7 de junho de 2018

Alteração no Nome Empresarial que traga Designação de Porte ao seu final – Necessidade de Designação de Expressão que indique o Objeto Social – Instrução Normativa DREI nº. 46/2018

Em 25 de maio de 2018, foi publicada a Instrução Normativa DREI nº. 46, que altera regras trazidas pela Instrução Normativa DREI nº. 45, de 7 de março de 2018, no que se refere ao nome empresarial. A partir de agora, além de não ser passível de registro nas Juntas Comerciais os contratos de sociedades com nomes empresariais que tragam designação de porte ao seu final (ME ou EPP), também será obrigatória a indicação de expressão que designe o objeto social (ou parte) quando do uso de denominação social. As Juntas Comerciais também poderão sugerir, preferencialmente por divulgação em seus sítios eletrônicos, que as sociedades empresárias promovam alteração no nome empresarial para adequação às novas regras.
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9 de fevereiro de 2018

Prazos relevantes referentes à Assembleia Geral Ordinária das S.A.

Destacamos a seguir algumas informações relevantes a serem observadas pelas Companhias relativas tanto às obrigações prévias, quanto à própria realização da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), conforme estabelecido pela Lei nº. 6.404/76 (“LSA”). A-) PRAZO DE 30 DE ABRIL: De acordo com a LSA, nos 4 primeiros meses após o término de cada exercício social, as Companhias devem realizar a AGO para:
  • tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
  • deliberar sobre a destinação dos resultados e distribuição de dividendos; e, se o caso,
  • a eleição de administradores e membros do conselho fiscal.
B-) PRAZOS PARA CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES PRÉVIAS À AGO:                 B.1-) Prazo de 1 mês de antecedência da AGO – publicação de anúncios: Está previsto na LSA que, com ao menos 1 mês de antecedência da data marcada para a AGO, os administradores da Companhia devem publicar anúncios informando que estão à disposição dos acionistas:
  • o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo;
  • a cópia das demonstrações financeiras;
  • o parecer dos auditores independentes, se houver;
  • o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
  • demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia da AGO.
B.2-) Prazo de 5 dias de antecedência da AGO - publicação dos documentos da administração: A LSA também estipula que, com ao menos 5 dias de antecedência da data da AGO os documentos da administração indicados nos itens (i), (ii) e (iii) acima deverão ser publicados. B.3-) Dispensas legais: A publicação dos anúncios acima mencionada estará dispensada quando, com ao menos 1 mês de antecedência da data da AGO, os próprios documentos da administração forem publicados. Outra possibilidade de dispensa da publicação dos anúncios do item B.1 nos prazos legais se dá quando: (i) os documentos da administração forem publicados em qualquer data antes da AGO; e (ii) a AGO reunir a totalidade dos acionistas. Por fim, destacamos que nas Companhias Fechadas com menos de 20 acionistas e com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) fica dispensada tanto a obrigação prévia de publicação dos anúncios de disponibilização dos documentos da administração, quanto da publicação dos próprios documentos.
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6 de outubro de 2017

Incorporação para diluir capital é “falta de lealdade”

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) manteve condenação por danos patrimoniais, em um caso em que o acionista controlador foi acusado de realizar sucessivas incorporações para diluir os minoritários. De acordo com a relatoria, o controlador teria violado o dever de lealdade, previsto no artigo 116 da Lei das S.A., pelo qual “o acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender”. De acordo com os minoritários, o acionista controlador criou uma companhia com o mesmo objeto social da companhia existente, que teria realizado a incorporação e emitido novas ações, resultando, portanto, na diminuição da participação dos minoritários. Ao negar seguimento ao recurso especial interposto pelo acionista controlador, a relatoria entendeu que tal operação ocasionou prejuízo concreto aos minoritários.
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6 de outubro de 2017

TJ-SP determina penhora de domínio da internet de devedor

A 28ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) determinou a penhora de domínio da internet como forma de se alcançar direitos de devedor, em especial pela impossibilidade do credor de localizar outros bens para satisfação do seu crédito. A decisão citou precedente anterior que previa a possibilidade de penhora de domínio por se assemelhar a outros direitos imateriais passíveis de penhora, como o direito sobre marca.
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