Ex-sócio que assinou contrato na condição de devedor solidário continua obrigado mesmo após o prazo de dois anos de sua saída da sociedade
Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) analisou situação envolvendo a responsabilidade de sócio após retirada de sociedade, em oposição à assinatura de instrumento contratual na condição de devedor solidário.
No caso, a sociedade empresária emitiu Cédula de Crédito Bancário (“CCB”), que foi assinada pela recorrida na condição de devedora solidária. Posteriormente, a recorrida retirou-se da sociedade e, mesmo após o decurso do prazo de dois anos previsto Código Civil, foi ajuizada execução para cobrança de créditos inadimplidos originados da CCB.
Em sua defesa, a recorrida alegou ilegitimidade para figurar no polo passivo da execução, tendo em vista a previsão pelo Código Civil do prazo de 2 (dois) anos para a manutenção da responsabilidade solidária do sócio retirante em relação às obrigações que tinha enquanto sócio.
Segundo o STJ, entretanto, referido prazo diz respeito tão somente às obrigações contraídas na condição de sócio da sociedade, ou seja, aquelas derivadas do contrato social e transmitidas ao cessionário das ações. Nas palavras do STJ, as obrigações que se submetem a tal prazo “são aquelas de natureza objetiva que se vinculam diretamente às quotas sociais, não estando compreendidas nesta hipótese as obrigações de caráter subjetivo do sócio, resultantes do exercício de sua autonomia privada ou da prática de ato ilícito”.
Dessa forma, aos olhos do STJ, ao assinar a CCB na condição de devedora solidária, a recorrida obrigou-se por manifestação de livre vontade, obrigação essa não decorrente de sua condição de sócia da empresa, motivo pelo qual a relação se regeria pela solidariedade prevista na legislação civil, sem a aplicação do prazo de dois anos previsto pelo Código Civil.
Reformada a decisão, a recorrida foi considerada parte legítima para figurar no polo passivo da execução.
A decisão pode ser conferida aqui.