Fiança prestada em favor de companhia é sempre em nome da matriz, ainda que no instrumento conste a denominação de filial
O Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) analisou, em sede de Recurso Especial, a fiança prestada em instrumento que indicava como afiançada filial de determinada companhia.
No caso, os fiadores prestaram a garantia através de instrumento que indicava uma filial específica da companhia como devedora afiançada, mas integraram o polo passivo de uma execução de título extrajudicial baseada em duplicata originada de transação feita por filial diversa. Alegaram, assim, sua ilegitimidade, sob o argumento de que não seriam garantidores da filial que deu origem àquela execução.
A tese foi aceita pela Corte de Origem, que declarou a ilegitimidade dos Executados, alegando que a fiança deve ser interpretada de forma restrita: como no instrumento constavam os dados de filial determinada, apenas ela poderia ser a devedora afiançada. O STJ, por outro lado, discordou do posicionamento e reformou a decisão, pautando-se no fato de que a filial é estabelecimento secundário, trazendo para a fundamentação o próprio conceito de estabelecimento e sua universalidade.
Segundo o Tribunal Superior, a filial é entendida pelo direito brasileiro como um estabelecimento secundário, com certa organização própria, mas subordinada em todos os aspectos à matriz. Essa natureza secundária pode ser averiguada pela própria redação do art. 969 do Código Civil (“CC”).
O estabelecimento, por sua vez, pode ser compreendido, nos termos do art. 1.442 do CC, como “todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa”. Trata-se, assim, de uma universalidade de fato, pois, ainda que os bens possam ser considerados individualmente, estão organizados de forma específica para o exercício da atividade econômica. Dessa forma, de acordo com a decisão, por ser uma universalidade de fato, o estabelecimento não pode integrar relações jurídicas ativas ou passivas dos títulos cambiais.
Tratando-se de estabelecimento secundário, a filial é parte integrante do patrimônio, e em nada altera a universalidade dos bens da empresa. Sendo assim, é objeto de direito, e não sujeito, não se confundindo com a personalidade jurídica da matriz. Não pode, portanto, sequer figurar como fiadora, já que não tem personalidade própria. É, na verdade, parte do estabelecimento, do patrimônio da empresa, e responderia eventualmente pela dívida na condição de objeto, e não de sujeito.
Segundo o STJ, portanto, não se trata de interpretar de forma extensiva o instrumento de fiança, e sim de “delimitar, corretamente, a figura do devedor afiançado, que apenas pode ser a sociedade empresarial ali referida, e não, em hipótese alguma, o estabelecimento comercial secundário porventura indicado no instrumento”.
Com base no exposto, no caso concreto, o STJ entendeu que a fiança foi prestada em favor da companhia como um todo, motivo pelo qual os executados eram partes legítimas para figurar no polo passivo da execução.