Transferência de ações nominativas só se opera com termo lavrado em livro próprio
Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) enfrentou Recurso Especial tratando da necessidade do registro de cessão de ações em livro próprio para a efetiva transferência de titularidade, bem como sobre eventual prazo para o cumprimento da obrigação.
No caso concreto, as partes celebram contrato de cessão de ações nominativas. Embora os cessionários tenham integralizado o preço de emissão, não houve registro no livro de ações nominativas da companhia, ainda que tal ato estivesse previsto contratualmente, mas sem prazo definido. Após 3 (três) anos, os cessionários ajuizaram ação para reconhecer a inexistência de sociedade e o inadimplemento contratual do cedente pela mora em efetuar o registro.
A Lei 6. 404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas” ou “LSA”) trata do assunto em seu artigo 31, parágrafo primeiro. Segundo a norma, a transferência de titularidade de ações nominativas se opera somente com a transcrição em livro próprio da sociedade. Apesar disso, o dispositivo não traz nenhum prazo para que o registro ocorra, sendo omisso em tal aspecto.
Por outro lado, o art. 104, parágrafo único, também da LSA, determina que “A companhia deverá diligenciar para que os atos de emissão e substituição de certificados, e de transferências e averbações nos livros sociais, sejam praticados no menor prazo possível (…)”. Embora também não traga um prazo específico, prevê a necessidade de brevidade do registro, argumento esse que foi utilizado pela Corte de Origem para justificar a caracterização da mora, ante a demora de mais de 3 anos para a realização do registro.
O STJ, por outro lado, embora tenha entendido que o registro é de fato essencial para a transferência de titularidade das ações nominativas, divergiu da corte de origem em relação ao prazo. Para o Superior Tribunal, diante da omissão em relação ao prazo para registro, omissão essa tanto da LSA quanto do contrato de cessão das ações, a mora só poderá ser constituída a partir da notificação do devedor para cumprimento da obrigação.
No caso concreto, portanto, o STJ entendeu que não houve a transferência da titularidade das ações e que a notificação judicial não poderia pleitear a resolução do contrato desde logo, uma vez que primeiro deve ser dada a oportunidade ao devedor de providenciar o registro e somente depois estaria caracterizada a mora ensejadora de resolução contratual.
O Acórdão pode ser conferido aqui.